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IPO中三个阶段财务造假案例

发布人: 菠菜导航 来源: 菠菜导航网站 发布时间: 2020-06-18 13:13

  还有一种情形是在上市之后发现IPO存在财务造假的情形但是不涉及退市的情形(典型如华锐风电、海联讯)。

  中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)于2010年11月26日以《关于核准湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1719号)核准你公司首次公开发行股票。你公司公开发行股票后,因发现重大事项,相关中介机构对你公司相关问题进行了调查。中国证监会发行审核委员会于2011年4月6日举行2011年第60次发审委会议(会后事项发审委会议),依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

  招股说明书未按要求披露下列事项:一是岳阳市明明德商贸有限公司是你公司的主要客户之一,根据相关规则,2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与你公司之间存在关联关系,招股说明书中未披露明明德商贸与你公司间的关联方关系和关联交易;二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公司2008年向你公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元,均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额。

  发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四条和第二十五条的不符。

  鉴于你公司招股说明书存在重大遗漏,违反了《证券法》第二十条和第六十以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条和第二十五条的相关,根据《证券法》第二十六条、《行政许可法》第六十九条和第七十条等,撤销2010年11月26日做出的关于你公司首次公开发行股票的行政许可,并注销证监许可〔2010〕1719号文件,你公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

  天丰节能在2010年至2012年,通过虚增销售收入、虚增固定资产、虚列付款等多种手段虚增利润且存在关联交易披露不完整等行为,导致报送的IPO申报文件(含《招股说明书》、相关财务报表等)及《河南天丰节能板材科技股份有限公司关于报告期财务报告专项检查的说明》(以下简称《天丰节能检查说明》)存在虚假记载。

  2010年至2012年,天丰节能通过虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入三年共计92,560,597.15元,其中:2010年虚增11,302,460.63元,2011年虚增36,642,518.14元,2012年虚增44,615,618.38元,分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。具体包括:虚构安徽长彦水利工程有限公司等74家公司客户及其销售业务,虚增销售收入58,232,201.59元;虚构与广东恒耀工程有限公司等14家公司客户的销售业务,虚增销售收入18,797,508.79元;虚构与河南汇能建筑装饰工程有限公司等7家公司客户的销售业务,虚增销售收入8,361,386.46元;虚构与湖北天福建筑安装工程有限公司等2家公司客户的销售业务,虚增销售收入2,327,418.09元;虚构李彦斌等6个自然人客户的销售业务,虚增销售收入4,842,082.22元。

  天丰节能通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化,2010年至2011年累计虚增固定资产和在建工程10,316,140.12元,占2011年末公司资产总额的3.08%;2010年至2012年共计虚增固定资产和在建工程27,923,990.26元,占公司2012年末资产总额的5.83%。具体包括:虚构向后东机械公司和意大利OMS进口设备采购交易虚增固定资产与在建工程25,812,879.11元,其中2011年虚增固定资产9,595,120.94元,2012年虚增固定资产8,738,985.04元,2012年虚增在建工程7,478,773.13元;通过国家开发银行河南省分行贷款利息支出资本化虚增在建工程2,111,111.15元,其中2011年721,019.18元,2012年1,390,091.97元。

  天丰节能2010年至2012年虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司、上海昱业实业有限公司、新乡市天发节能建材有限公司等13家供应商付款共计29,441,438.62元。其中:2011年虚列付款2,047,337.40元,2012年虚列付款27,394,101.22元。

  2010年至2012年,天丰节能通过以下三种方式隐瞒关联交易,导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整:

  ①天丰节能采取先与无关联第三方签订买卖合同,再由第三方与天丰节能关联方河南天丰钢结构建设有限公司(以下简称天丰建设)等签订买卖合同的手段,将实质性关联交易为非关联交易,3年规避关联交易金额合计29,777,598.92元。第三方公司包括安阳宏午商贸有限公司、重庆强捷钢结构有限公司、新乡市汇鑫商贸有限公司、武汉奥克商贸有限公司、自贡东方彩钢结构有限公司。

  ②天丰节能将关联交易资金往来在财务记账时直接为与非关联第三方往来,3年共计3,622,411.02元,其中2011年为747,953.25元,2012年为2,874,457.77元。

  ③天丰节能与河南天丰投资发展有限公司(以下简称天丰投资)、河南天丰钢结构有限公司(以下简称天丰钢构)、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借,未计入财务账,3年合计544,211,105.30元。其中2010年97,630,000元、2011年437,581,105.30元、2012年9,000,000元。

  天丰节能《招股说明书》存在“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为65,499,487.33元”的虚假记载,实际货币资金余额应为35,499,487.33元。

  天丰节能明细账显示建设银行新乡牧野支行03102账户(以下简称建行牧支3102账户)2011年12月31日的财务账面余额为30,380,019.96元,建设银行对账单显示,2011年12月31日该银行账户余额为380,019.96元。

  为了上述差异,天丰节能伪造了建行牧支3102账户2011年度银行对账单。此外,为了配合前述财务造假行为,天丰节能还伪造了新乡市区农村信用联合社012账户等账户自2010至2012年的全套对账单。

  自2010年6月至2012年底,天丰节能的所有资金运转包括银行账户开立、资金收付、票据开立、借款都是由天丰投资统一管理。

  《招股说明书》存在“本公司设置了的财务部门,建立了规范的会计核算体系和财务管理制度。公司根据有关会计制度的要求,依法进行财务决策”、“公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”的虚假记载。

  《招股说明书》存在“公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职”的虚假记载。

  综上,天丰节能报送的IPO申请文件及《天丰节能检查说明》存在虚假记载,违反《证券法》第二十条第一款的,构成了《证券法》第一百九十第二款所述情形。

  【前言】这家上市公司真的“胆大包天”:不仅在上市申请文件中对相关财务数据做了虚假记载,而且在上市后披露的定期报告中也存在虚假记载和重大遗漏。公司两个人两罪,多位高管、董事和监事受,不仅被证监会给予和处以金额不等的罚款,两个主要人员还将面临终身禁入证券市场的处罚,其中一人就是掌管公司财政的总会计师。

  2014年1月27日登陆创业板的欣泰电气(300372)在2016年6月1日晚间发布公告称,公司已收到中国证监会发来的《行政处罚和市场禁入事先告知书》。证监会对公司违法行为的处罚结果包括:

  二是对董事长温德乙给予,并处以 892 万元罚款,对总会计师胜给予,并处以 60 万元罚款,鉴于温德乙、胜二人作为欣泰电气违法行为直接负责的主管人员,违法情节特别严重,证监会宣布,拟对二人采取终身证券市场禁入措施。

  三是对公司其余高管、董事和监事(多达15人)给予,并分别处以3—20万元不等的罚款。由于涉及到欺诈发行(骗取本不属于公司的上市资格),欣泰电气或许成为创业板退市第一股,同时也可能是中国证券市场上首家因为欺诈发行而被退市的上市公司。

  欣泰电气究竟做了什么违法的事情,导致如此严重的后果?其主要原因是就是二个“两”——两个人(董事长和总会计师)犯了两罪(IPO造假和年报造假)。

  由于应收账款余额过大,为使欣泰电气顺利上市(公司于2011年11月向证监会提交 IPO申请,于2012年7月3日通过创业板发审会审核),胜向温德乙,在会计期末采取“用外部借款减少应收账款,并于下期初再还款冲回”的做法,2011年12月至2013年6月,公司通过外部借款,使用自有资金或伪造银行单据的方式,在年末、半年末等会计期末冲减应收款项,大部分在下一会计期初冲回,致使其在向中国证监会报送的 IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。

  其中,截至2011年12月31日,虚构收回应收账款1.02亿元,少计提坏账准备659万元,虚增经营活动产生的现金流净额1.02亿元;截至2012年12月31日,虚构收回应收账款1.21亿元,虚构收回其他应收款3384万元,少计提坏账726万元,虚增经营活动产生的现金流净额5290万元;

  截至 2013年6月30日,虚构收回应收账款1.58亿元,虚构收回其他应收款5324万元,少计提坏账准备313万元,虚增应付账款2421万元,虚构收回预付账款500万元,虚增货币资金2.12亿元,虚增经营活动产生的现金流净额8638万元。

  仅仅看这三个时间节点虚构收回应收账款达数亿元、少计提坏账准备数千万元、虚增经营活动产生的现金流净额数亿元,一连串庞大而惊人的数字,已经不能简单地用“游戏”来定义了,其大手笔数字造假背后凸显的是公司已经到了法律,,和的地步,而出此“妙计”的“军师”竟然是总会计师。其实,无论是内部管控多严的大公司,还是管理水平多高的世界500强企业,都不可能是十全十美的,或多或少都存在一些问题或IPO的瑕疵,但是如此名目张胆造假却还是比较罕见的。

  公司IPO之不可能是一帆风顺的,各种各样的问题或瑕疵难以避免,大鹏认为,比较合理的做法是及时采取正确的措施补救,并适时予以披露,而非采取不当或非法方式掩饰和造假,要知道纸终究包不住火,假的始终是假的。

  在成功登陆创业板之后,欣泰电气在2013年、2014年年报中均有虚构财务数据的行为,而且在2014年年报中,还存在重大遗漏的问题。据公告内容显示,欣泰电气实际控制人温德乙以员工名义从公司借款供其个人使用,截至2014年12月31日,占用欣泰电气6388万元,欣泰电气在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项,导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。欣泰电气2015年度的财务报告,被华普天健会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

  大股东或实际控制人占用公司资金历来是监管机构所不允许的,而像欣泰电气实际控制人温德乙如此“理直气壮”大手笔地占用公司数千万元也是比较罕见的。占用就占用了吧,如实披露也行啊,但是年报“不小心”遗漏了,所以被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告也是情理之中的事情了。

  一是会计人员的职业问题。我们常说“拿人钱财替人消灾”,此话本意是要想有所得必须有所付出,但有人却曲解为“拿钱就得办事”,不管这个事是好事还是坏事,是正事还是违法的事。现实中,也有不少会计人员为了个人一己之利而职业原则和,参与甚至策划一些违反财经法纪和会计法规的事情,如案例中的公司总会计师。不论是位居高管的总会计师或财务总监,还是普通的会计人员或出纳,大鹏认为均要坚守住职业的底线,切莫做出违法乱纪之事,毁了自己的职业生涯,还是那句老话“君子爱财,取之有道”。

  二是会计信息披露的问题。对于上市公司而言,如实、及时、准确和完整地披露公司的重大经营信息是基本要求,特别是在当今信息途径异常宽广,速度异常快捷的互联网信息社会,公司重大信息的主动和公开披露,远比刻意或故意隐瞒要好得多,即使公司有的经营活动或许是不合理的,但适时透明披露,至少让觉得公司是诚实的,从一定程度上也能缓解的反感情绪。

  总之,财务数据或会计信息造假,绝非会计人员一人或财务部门一个部门能决定或完成的事情,大多数情况下,会计人员或财务部门是或被而参与为之。不论什么情况,咱们会计人员都要守住法纪的底线,多向公司老总或相关部门宣贯财经法纪政策,分析违法违规带来的严重后果,尽可能使公司遵照法规法纪良性发展。

  万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环,同时虚构粮食收购和产品销售业务,虚增销售收入和利润。为完成资金体外循环,万福生科借用了一些农户的身份去开立银行账户,并由万福生科控制使用,有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。

  具体流程是,它首先把自己账上的资金打到其控制个人账户上去,同时在财务上记录粮食收购的预付款,再相应的做粮食收购的入账,完成原材料入账。之后再把这些实际控制的个人账户的钱,以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户上,财务上对应地做这些客户的销售回款冲减应收款,再相应的做客户销售收入等账目,利用资金的循环达到虚增销售收入的目的。

  万福生科造假流程遍及到它的进、存、产、销的各个经营环节上,参与的人员比较多,总体上来说是龚永福授权财务总监来具体执行,执行过程中是财务总监来具体分配任务,每个参与的人员完成各自负责的一部分,俨然是流水线式的造假流程,体现出造假的系统性比较强。

  万福生科在做资金的体外循环中也变换了很多种方式。比如有两个500万转出去,回来的时候不一定就是两个500万回来,可能会拆分成几笔,把回款的资金拆的比较零碎,想做那个客户的回款,就假冒成这个客户把钱打回公司账户上。

  把款打回来之后就涉及到一个问题,银行的回单上会显示成个人账户打回来多少钱,而不是客户打回来多少钱,为了这个情况,万福生科又伪造了大量的银行的回单,私刻了若干个银行的业务章,盖在。他们做的单据很逼真,调查人员也是在反反复复翻银行回单的时候发现了蛛丝马迹,最终还是把这些造假的银行回单给找出来了。

  万福生科造假比较隐蔽,直接发现问题的难度是比较大的,一方面它是采购户或者销售户的名义,以自有资金体外循环,假冒了粮食收购款和回款。在资金循环过程中,除伪造大量的银行凭证外,还使用了现金存取的方式,所以需要我们资金的真实来源,这是隐秘性强的一个方面。

  另外一个方面是整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、等“真实”的票据和凭证去对应。依靠流水线式的造假流程,这些单据都有专人开具,开具单据的人就是负责这块工作的人,所以只凭单据的形式核查是发现不了问题的。如果把中间的某张单据单独拿出来,形式上没有问题,但实际上这笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别。

  证监会稽查组负责人介绍,万福生科造假案是集系统化、隐蔽性、性为一体的,采取了成本倒算制,使得财务报表整体十分平衡,很难从形式上发现问题。

  首先,造假系统性强。万福生科造假遍及进、存、产、销各个经营环节,参与造假的人员很多。在执行过程中,由覃学军总体策划、统一分配任务,过程就像流水线,每个参与人员只需完成各自的部分,然后移交给下个环节负责的人,等全部流水线结束后,整套假账也顺理成章地诞生了。

  稽查负责人感叹到,“调查中直接发现问题的难度很大”,因为账套的资金流水与银行的资金流水在日期、金额上逐笔一一对应,但问题却在于名称的造假,这个过程中能演变出许多不同的形式。例如原本是由张某通过银行打回的款项,但对应的银行回单上的账户名称却被改成了万福生科的某客户名称。“如果只对流水是对不出问题的,这就需要深度这个资金究竟从哪里来的。形式上很逼真,但内容的确是假的。”稽查负责人对记者表示。

  另外,造假的性是很高的。稽查组负责人说,“不能说万福生科的造假有多高明,但的确它把所有东西都做全了。”从购销合同到入库单、检验单、生产单、销售通知单以及采购销售等,这些单据凭证由专人开具。“由于万福生科对应的粮食收购方都为农户或粮食经纪人,不能开具,因此采购也由万福生科开具,这样就能把所有的单据凭证全部自己解决,而不依赖外部的力量,具有很高的造假性。”稽查负责人称。

  因为整个公司财务是按计划去造假,而非真实情况。所以财务人员会根据虚增后的各产品销售收入、毛利率以及生产消耗率直接倒算相关生产财务成本,达到了产销平衡。“既然是算出来的,整个资产负债表一定平衡的,不能直接简单的找到问题所在。”稽查负责人如是说。业务混淆交织在一起,“万福生科不像有些公司的造假,一些笔是真的,剩下的可能都是假的,它的一笔业务里既有真数也有假数,交织在一起,所以给核实工作带来了较大的难度。”

  “整个调查过程十分艰苦。”一些客户在县、乡、镇等小地方,途遥远,来回辗转上千公里,而且稽查人员难以用当地方言交流,语言沟通较困难,有时需要找第三方人员解释,费尽周折。此外,湖南的冬天没有暖气,很多银行资料是存在阴冷的库房里,为了找到相关,不少稽查人员都在带病工作,有的甚至累倒在现场。稽查组负责人笑着说“带病工作在调查万福生科案时是太普通、太平常的一件事,基本是常态!”“因为财务类调查的案子和内幕交易等其他案子不一样,调查的时间跨度也很长,所以涉及到的事项特别多。”稽查组负责人对记者表示。

  证监局是如何发现万福生科问题?笔者觉得这里有“天时、地利”的因素,预付账款是导火索,银行流水是突破口;他们进场时很快发现万福生科预付账款异常,预付账款高达3个多亿,而且有2个多亿是付给粮食经纪人的,最多的一户杨建中一人就预付了4000万元;这时,他们可能怀疑龚老板通过预付采购套取上市公司资金,很自然地他们要去这些预付采购款最终的资金去处,于是他们到银行查询杨建中等人的相关账户资金往来,结果惊奇发现,万福生科打给杨建中的钱又打回到万福生科账上,再查万福生科的资金流水,发现杨建中打回的钱变成大客户的回款。通过粮食经纪人的账户和万福生科的账户流水核查,发现了万福生科虚假采购、虚假销售的惊天。

  那么保荐机构为何没有发现万福生科的预付账款异常呢?这是由于之前该公司预付账款余额一直不多,上市前的2011半年报只有2000多万元;而上市后该科目余额迅速上升,2011年末就达到1亿出头,这时会计师在2011年报为何没有发现该公司预付账款异常呢?因为这里面大部分是预付设备款,预付采购款直至2011年末也很少;而到了证监局进场时预付采购款高达2个多亿。

  证监局突破口在于核查银行流水,对于上游供应商银行流水核查,保荐机构包括会计师是没有这个权限的,只有监管部门有权延伸检查;而至于万福生科本身的银行流水核查,保荐机构应该是有这个权限的,那么包括会计师在内的中介机构为何没有发现万福生科虚构大客户回款事实呢?这里有银行对账单的问题,我们核查客户银行流水基本通过银行对账单进行,而相当部份银行对账单没有显示“对方户名”,亦即从银行对账单入手核查银行流水,你不清楚交易对手名字,这就给了万福生科挥水摸鱼机会,将经纪人账户打进的钱包装成大客户的回款,万福生科伪造了银行回单,这种伪造的银行回单一般人根本识别不出来,一般也不会怀疑银行单据有假;部分银行对账单也显示“对方户名”,亦即可以从银行对账单入手核查付款人的名字,但据笔者了解,万福生科也伪造了部分银行对账单,这导致直接从银行对账单入手无法核查银行流水真实性,万福生科造假手法并不高明,但是其伪造银行单据的水平完全是一流的,笔者一直怀疑是银行专业人士配合其伪造这些专业银行票据。

  而证监局直接从供应商账户和万福生科银行账户入手很容易就万福生科的银行流水伪装,笔者相信稽查大队入场后还会延伸至对下游客户的银行账户的核查,这种通过上下游账户延伸核查是比较容易发现通过资金运作虚构收入的陷阱,而中介机构是无法通过上下游账户入手发现问题的,因为没有这个权限;通过上下游发现资金运作陷阱效果很差,包括中磊会计师事务所2011年报审计时也对8036万元预付设备款也作了供应商、函证和拍照,但事明这些审计程序都失败了,供应商配合万福生科撒谎;再加上目前对银行流水的审计往往交给小年轻,很少有人去怀疑银行单据造假,即使是资深专业人士也无法识别出银行票据的,笔者认为中介机构没有发现万福生科是情有可原的。

  再加上万福生科上市前虚构收益怀疑有真金白银投入,即龚永福将个人账外融资的钱打入万福生科作货款,这时利润表是假的,而资产负债表是实的;上市后龚永福疯狂从上市公司套现去之前的账外个人负债导致预付账款急剧增加,并且2011年一年就虚构了6000万元的利润和承担了2500万元的税收造假成本,这时预付账款也非常异常,只是公司将异常的预付账款放入存货和在建工程,从报表入手很难发现其异常。

  万福生科是典型的“一条龙”造假,公司根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程,假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单、假出库单、假保管帐、假成本核算、假银行结算单等。

  一条龙的财务造假又分为两种,一种是真金白银式的造假,即利润表是假的,而资产负债表是真的,表现为虚构收益的同时没有虚增资产或隐瞒负债;第二种真金白银式的造假,这种造假表现为利润表造假的同时资金负债表也是假的,表现为虚构收益的同时虚增资产、隐瞒负债。

  东方电子是真金白银式的财务造假典型,东方电子式财务欺诈特点是资产并没有虚构,银行存款余额是真实的,这种财务造假不管是从利润表入手还是资产负债表入手都很难发现,不管是从物流、现金流、商流、税收或供应链角度都很难发现。

  万福生科财务造假分为两个阶段,一是上市前,一是上市后,两个阶段的财务造假具有不同的特征,上市前的财务造假表现金白银式的财务造假,而上市后的财务造假就从真金白银式转为非真金白银式,就象一个罪犯从盗窃为抢夺,又从抢夺转为抢劫,万福生科上市前后财务造假性质也发生质的变化,即上市前利润表是假的,而资产负债表是真的;而上市后万福生科虚构了巨额的预付账款,而其银行存款仍是真实的。

  万福生科不但虚构销量和采购量,还虚构产量,对于一般的制造业还可以通过“供应链”入手来发现虚增产量问题,如通过水费、电费等生产指标,而万福生科有自己的水厂,无法通过水费发现其虚增产量;又由于该公司满负荷生产和半负荷生产用电量差异不大,故从电费也无法发现其虚增产量;万福生科不但虚构主要原材料,还虚构相关的生产辅料、人工成本和包装物成本,故从辅料、人工和包装物也无法发现其虚增产量。

  万福生科从供应链数据造假入手在ERP系统上自动生成虚假的财务数据,中介机构无法通过从业务至财务的“自上而下”或从财务至业务的“自下而上”的核查径发现其财务造假,因为该公司财务与业务数据是相互印证的。

  真金白银式的财务造假最有效的手法是上下游(供应商和客户)延伸核查,目前保荐机构和会计师对上下游延伸核查主要手法是和函证,如果上下游与发行人,则上下游和函证程序也是无效的,故职业界一直认为中介机构未能发现东方电子式的财务欺诈是情有可原的,而监管部门能够从上下游的银行账户入手找到真金白银式财务造假的七寸——上下游资金运装。

  目前不管是投行,还是会计师,由于本身是中介机构,核查手段有限,无法延伸核查上下游的银行账户,在识别一条龙的财务造假尤其是东方电子式的财务造假方面还存在内在、固有的局限。

  总之,万福生科财务造假犹如女人十月怀胎,刚开始不明显,因为规模小,有账外的资金填补;后来规模大了,窟窿越来越大,这时想瞒也瞒不住了,月数够了就该“产”了,勇们巧合充当了万福生科财务造假的“接生婆”。

  2013年是IPO财务专项核查年,证监会也对四起IPO财务造假案开出了罚单:绿大地(鹏城)、万福生科(中磊)、新大地(大华)和天能科技(大信),笔者分析了这四起IPO财务造假案,总结了IPO财务审核五个必查事项:

  万福生科财务核查最大问题是上游原材料稻谷价格涨了一倍、下游产成品糖浆价格稳中有降的背景下毛利率高度稳定。

  上下游价格走势是毛利率核查核心手段,我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势,我们有几个在审项目最大的问题是毛利率异常,最大怀疑是少转成本;如果下游价格暴跌,上游价格微跌,毛利率只略有下滑,此时要非常小心采购成本是否全部入账,成本核算是否真实、公允。

  在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中,大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计,并将统计结果记录于工作底稿,但未对毛利率巨幅波动(3月份为-104.24%,11月份为90.44%)做出审计结论,也未对异常波动的原因进行分析。

  在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中,在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下,未保持适当的职业审慎,得出全年毛利率无异常波动的结论;且在审计当年应收账款过程中,也未保持适当的职业审慎,未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形,也未对上述两项异常进一步查验。

  我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常,尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。

  上下游核查主要目的有两个,一是发现潜在的关联方和关联交易,二是发现虚假交易;上下游核查主要有两个方式,一是工商调档,二是现场走访;和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

  实践中我们发现通过工商调档,就能明显发现上下游存在疑似关联,绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近,再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常,排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系,更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外,要高度关注实际控制人用底层员工注册上下游公司问题,这些上下游公司没有股东、董、监、高身影,但有普通员工或离职员工身影,核查时要关注工资花名册和社保花名册。

  现场走访上下游除了明察,还要暗访;我们发现发行人安排的上下游效果往往很差,甚至连上下游停产多年都被隐瞒,和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题与其间效果有很大关系。

  除了前十大供应商或客户必须走访之外,新增、异常的上下游都要关注,特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况,尤其是注册的公司。

  天能科技除了被没有核查招投标程序外,还被没有发现资金流水异常;最近一系列的财务舞弊案,如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地,甚至包括之前的绿大地,都涉嫌资金流水造假(见附一《资金流水造假四大案例》),故在当前特定一个时期,要重点核查资金金流水。

  一单一单核查看不出资金对倒,我们要从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转,从中发现既是客户又是供应商嫌疑,或者从金额相同、日期相同等视角发现资金循环交易,从A打到B,又从B打到C,资金进出的交易对手分别是A和C,但是通过关联方核查,发现A和C是同一控制人控制,这也是典型的资金对倒行为。

  资金流水核查工作量非常大,因为发行人除了母公司,还有子公司、分公司等,一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外,还通过、母分公司之间进行资金对倒,很多发行人都有几十个银行账户,就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现,尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下,核查资金流水造假更是难上加难;但越是核查难度高,越是核查的重点。

  这是审计实质性测试最核心、最基础的方法,但多起财务造假案表明,会计师未能有效函证,甚至没有函证,如:中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中,未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证,也未执行恰当的替代审计程序。其中,银行存款函证程序的缺失,导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实,万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元,其中包括虚构收入回款约1亿元;应收账款函证程序的缺失,导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。

  中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时,未对函施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章,并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷,导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。

  绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入,交通银行提供的资料显示,上述交易部分不存在。绿大地招股说明书披露,2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元;其中,交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。交通银行提供的资料显示,2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查,深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。

  大信所在天能科技IPO审计过程中,未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证,回函的地址相近,时间是同一天,同一个邮局发出,信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司,但是字迹一模一样。

  天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外,审计程序最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证;这提醒我们在当前保荐机构和会计师事务所对财务造假承担连带责任的情况下,投行必需单独或与会计师一起进行函证,除了函证余额,还要函证发生额;函证地址必须是对方的办公地址或注册地址,回函时要保留信封或快递存根。投行除了自己函证之外,还要对会计师的函证进行控制和审慎核查,函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号都要十分关注。

  之前业界一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序,笔者想在当前投行职业会计化背景下,给自己加码就是给自己平安,会计师监盘了,我们尽可能跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。

  民生证券对于天能科技的应县道亮化照明工程项目、金沙植物园太阳能照明工程项目,以及和谐小区太阳能照明工程项目的真实性和合同履行情况未尽职核查,对于上述三个项目属于市政工程而必须履行相应的招投标程序未予关注

  《每日经济新闻》通过招投标息的查询,发生这三个市政工程“收入确认在前,招投标在后”的事实。

  除了采购要履行招投标程序,国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序,先有招投标,然后才有签约,最后才是发货和收款,尽管实务中存在“先上车、后买票”行为,但一旦发现根据《招投标法》或企业内控必须履行招投标程序而没有履行的,要作为财务核查一个关注事项;招投标程序不仅在销售和收款循环中要核查,采购和付款循环中也要核查采购环节是否按履行了招投标程序;财务核查要“出其不意而致胜”,目前一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装,没有招投标程序的包装,尤其是招投标程序信息公开的,包装难度非常高,这是一个很好的核查收入的切入口。

  除了关注重大合同之外,还要关注合同是否有前置的招投标程序,如果是公开招票,要从网络上搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性,核实中标通知书和合同是否一致。

  华锐风电在2011年年报中通过提前确认收入的方式虚构营业收入、虚增利润的行为,违反了《证券法》第六十关于“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、性陈述或者重大遗漏”的,构成《证券法》第一百九十第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

  韩俊良直接、策划、组织了财务舞弊行为,是华锐风电2011年年报信息披露违法行为最主要的直接负责的主管人员。

  陶刚作为时任华锐风电副总裁、财务总监,于建军作为时任分管客服部的副总裁,刘征奇作为分管市场部的副总裁,汪晓作为分管生产部的副总裁,均为公司分管重要业务的高级管理人员,所分管的部门直接参与财务舞弊,是华锐风电信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

  常运东、刘会作为华锐风电时任董事、副董事长,陆朝昌、王原、于国庆作为华锐风电时任董事,张宁、张勇、赵鲁平作为华锐风电时任董事,在华锐风电2011年年报上签字,应当该年报的真实、准确、完整,是华锐风电违法行为其他直接责任人员。

  2012年4月9日,利安达作为华锐风电2011年年报审计机构,出具了标准无保留意见的审计报告(利安达审字〔2012〕第1190号),签字注册会计师为温京辉、王伟。华锐风电2011年年报审计项目的费用总额为95万元,利安达已收取。

  温京辉称,他复核了总体审计策略和具体审计计划、审计总结、审计报告等,并在重大问题上负责与客户管理层的沟通;对审计底稿,他只关注了母公司第1卷如审计计划等项目,对风险评估、内控测试类以及具体的科目底稿,他只是小部分关注一下。王伟称,他是签字会计师和现场负责人,母公司和子公司的底稿都是由他复核。

  2011年,受国家风电行业政策的较大影响,华锐风电整体业绩出现大幅下滑,未见会计师执行相关审计程序以获取相应审计的风险识别轨迹,会计师对“竞争激烈或市场饱和,且伴随着利润率的下降”、“客户需求大幅下降,所在行业或总体经济中经营失败的情况增多”的风险评估结果是“不存在”,其风险评估结果与当时企业所处的行业状况明显不符。

  会计师没有根据企业自身特点,对确认销售收入的流程控制点,如客服部提供的项目日动态表、货到现场后设备验收单进行描述或测试。

  ➀ 吊装单可靠性问题。华锐风电确认收入的关键即吊装单,会计师未对吊装单的可靠性进行合理判断。根据华锐风电2011年审计底稿,大部分吊装单仅有个人签字,而无业主方的盖章确认,会计师未对签字人员是否有权代表业主方签署吊装单进行有效验证;大部分吊装单未注明吊装日期,对于其吊装完成时点以及确认当期收入的合,会计师未予以充分关注。在吊装单存在上述严重不确定性的情况下,会计师未向公司项目日动态表、发货验收单等资料予以比对判断,未对吊装情况获取进一步的审计。

  ➁ 集中确认及合同执行问题。虚增或提前确认收入项目中有部分项目合同执行情况异常,吊装单标注日期或收入确认时点为临近资产负债表日,公司存在资产负债表日前集中确认收入的情形。在审计底稿中未见会计师对上述情况的原因进行关注和分析,并追加必要的审计程序予以解决。

  ➂ 发货单问题。根据华锐风电披露的确认收入的会计政策,“货到现场后双方已签署设备验收手续”是确认销售收入的依据之一,根据华锐风电2011年审计底稿,会计师未取得货物发运、验收手续相关,未能按照公司既定的会计政策履行相应的审计程序。

  ➃ 函证问题。会计师在审计计划中将应收账款函证作为重点审计程序,会计师执行函证程序存在以下问题:

  ● 将甘肃华电玉门风力发电有限公司(218,544,000.00元)、国华能源投资有限公司(165,652,300.00元)、大唐(科右中旗)新能源有限公司(59,202,042.73元)作为函证样本,但实际未发函;

  ● 回函比例过低,回函确认金额占年末应收账余额比例仅为17%。函证程序虽已执行,但未对应收账款余额、收入确认的真实性进行有效验证。

  ➄ 替代测试问题。会计师称他们对应收账款开票部分通过函证程序加以确认,而对于未开票部分、未回函客户、以及未函证的样本采取了替代测试,替代性测试中查看了吊装单、合同和项目回款,但其替代测试存在以下问题:未对部分未发函的函证样本进行替代测试。其替代性程序依赖的核心吊装单存在严重缺陷,在审计底稿中未见会计师对合同执行情况异常、无回款的项目予以关注和分析,并追加必要的审计程序予以解决。

  ➅ 截止性测试问题。会计师在审计计划中将“进行期末截止性测试,结合公司的期后发生额,检查公司收入确认的完整性”作为收入应履行的重点审计程序。但会计师未有效执行截止性测试,没有对收入确认的关键依据吊装单进行有效验证,其对截止性样本选择的解释缺乏专业判断和应有的职业谨慎。

  以上事实,有相关工作底稿、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问等证明,足以认定。

  利安达作为华锐风电2011年年报审计机构,其未勤勉尽责的行为,违反了《证券法》第一百七十关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行核查和验证”的,构成《证券法》第二百二十所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏”的违法行为。温京辉、王伟是直接负责的主管人员。

  平安证券在推荐海联讯IPO过程中未勤勉尽责,未按对海联讯IPO申请文件进行审慎核查,从而未能发现海联讯虚构收回应收账款和虚增收入的事实,其所出具的保荐书存在虚假记载。具体事实如下:

  (一)平安证券未关注并审慎核查海联讯会计期末收到销售款项期后不正常流出的情况,未能发现海联讯虚构收回应收账款的事实

  为实现发行上市目的,解决公司应收账款余额过大的问题,海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式,在会计期末冲抵应收账款,并在下一会计期初冲回。2009年12月31日,海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款,后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款;2010年9月和12月,海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款;2010年12月,海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款,后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款;2011年6月30日,海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款,后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日,海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。

  平安证券在核查销售收入和应收账款时,未适当关注海联讯在会计期末突击收到的大量销售款项期后不正常流出的情况。在核查货币资金和现金流量时,只收集了海联讯各账户报告期最后1个月的银行对账单,而未整体关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。对取得的报告期最后1个月的银行进账单,也未重点核查大额货币资金流入情况。

  因未勤勉尽责,平安证券未能发现海联讯在会计期末虚构收回应收账款的事实,致使其所出具的保荐书中关于海联讯应收账款项目的财务数据和财务指标的陈述、海联讯最近三年财务会计文件无虚假记载的陈述、海联讯符合发行上市条件的结论意见存在虚假记载。

  2010年度,海联讯虚构4份合同,虚增营业收入1,426万元,其中包括虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份,金额分别为439万元、256万元;虚构与中国南方电网超高压输电公司签订合同1份,金额为356万元;虚构与湖南星电实业集团股份有限公司签订合同1份,金额为375万元。在上述虚构的4份合同中,有3份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2010年9月28日。【注:即使客户系国企也不能掉以轻心】

  2011年上半年,海联讯虚构6份合同,虚增营业收入1,335万元,其中虚构与当期前十大客户签订合同4份,即:虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份,金额为288万元;虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份,金额分别为193万元、196万元;虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份,金额为265万元。在上述虚构的6份合同中,有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

  平安证券在核查销售情况时,虽已将海联讯各年度前十大客户拟定为对象,但对其中的电力系统客户,其既未,也未采取足够的替代核查手段以获取充分合理的尽职调查。对海联讯在会计期末大量集中确认销售收入的情况,未予特别关注并采取适当方法进行核查验证。在核查重大合同时,对海联讯2008年至2011年6月30日签署的47份金额在300万元以上的重大合同,仅收集了2010年度以前的22份,遗漏包括海联讯虚构的3份重大合同在内的20余份合同。对所收集的合同,平安证券也未获取核实合同真实性的充分。在公司内核会已发现海联讯2010年1-9月毛利率较往年有较大增长的情况下,平安证券仅重新查阅相关合同、验收报告等材料,而未采取其他核查手段以获取充分的尽职调查。

  因未勤勉尽责,平安证券未能发现海联讯在相关会计期间虚增营业收入的事实,致使其所出具的保荐书中关于海联讯营业收入项目的财务数据和财务指标的陈述、海联讯最近三年财务会计文件无虚假记载的陈述、海联讯符合发行上市条件的结论意见存在虚假记载。

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